国美大决战

为大股东量身定制的董事会，因突发性事件落入了职业经理人手中，职业经理人利用大股东此前赋予董事会的“超级特权”尾大不掉，掀起风波阵阵。大股东与职业经理人争执不下，最终双方需要到股东大会上，通过股东的投票来一决胜负。

谁控制了董事会谁就控制了整个公司，这就是日前国美上演的种种争斗的根源所在。

国美大股东控诉职业经理人：陈晓引进贝恩资本时捆绑的那些附加协议大股东并不知晓；陈晓对管理团队实施股权激励事先没与大股东商量；陈晓有利用一般性授权实施增发，稀释大股东股权的企图。

在5月11日的股东大会上，通过股东投票获得通过的大股东反对事项竟被陈晓翻盘。一个职业经理人哪来这么大的权限？

陈晓不断反驳：董事会除贝恩的三位非执行董事外，其余八位董事都是由大股东制定的，我没做改变。

确实，董事会还是那些人，但董事局主席已经换人。

虽然网友不停地发帖谴责陈晓，但也仅限于道德层面，职业经理人陈晓一直在法律框架下行事，一直在董事会的权限范围内行事。

“黄光裕塑造了一个权力无边的董事会——赋予了其任免董事、增发新股等权力，架空股东大会，并通过操纵董事会控制整个公司。可谓以最小的股权获得最有效控制权。”“但由于贝恩的债转股带来的董事增补要求和陈面向管理层的增发新股激励计划，带来了一个变局——代表大股东意志的董事会成了脱缰野马。”媒体人石述思分析。

“在大股东控股70%多股权时构建的董事会权限，在大股东股权稀释及因故不能执掌公司时，理当做调整。”一位不愿具名的业内人士说。

“这其实是给我国的《公司法》制定者提了个醒，已有的法律框架内，对董事会及股东大会的界限不明确。”中国政法大学法治新闻研究中心研究员陈杰人认为，《公司法》条文中关于程序性的规定不够，如何在公司治理的表决机制中既避免一股独大，大股东说了算，又避免大股东被中小股东绑架的问题。“应探讨股东大会如何有效地深入到公司日常监管中，以防微杜渐，避免养痈为患，致使大股东与董事会的矛盾发展到不可调和的状态才提交给股东大会表决。”

现在，作为国美创始人、大股东黄光裕倍感委屈。斗争了两个月，在9月28日的股东大会上，以微小的投票差异，未能将陈晓赶出国美，自己提名的两位董事候选人也未能进入国美董事会。聊以自慰的是撤销了对董事会配发、发行和买卖国美股份的一般授权，暂时免除了被稀释股权的危险。

其实，在英美法律体系已经形成一个默认的惯例，即律师在起草公司章程或协议时，总是不会忘记加入创始人的保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位。而创始人还可以利用公司所设计的防止被恶意收购的规则来予以反击。按照西方国家多年发展形成的游戏规则，管理者很难与创业投资者进行对抗。

与国美同样性质的民营企业创始人都需以国美为鉴，以欧美公司为榜样。

“大可不必将国美纷争上升到会引发中国市场经济的倒退，引发公司创业者与职业经理人的恐慌。国美只是个案，有不可复制性。黄、陈之争已告一段落，但‘超级特权董事会’仍给人们提了个醒，不管国美将来如何，都亟待修改公司章程，对董事会权利加以限制。”上述不愿具名人士说。

2.战争动员能力差、实战水平低

首先是不会拉票。黄光裕找了些“不着四六”的投资掮客来帮忙，看看这些人：神秘女富商、神秘中间人、某资本和某证券的商人、印尼煤老板……这些人第一发动能力有限，第二不守信用，不但帮不了忙，还帮倒忙。像神秘女富商在媒体前“倒打一耙”，甚至还有些拉票的中间人竟然临场投奔了陈晓阵营。

其次是不懂外宣。黄氏家族在整个事件中竟然完全没有人站出来对公众讲话，而是被动地等媒体进行推广。结果却被不时爆出，黄方悄悄的与人进行秘密谈判，给人的感觉不够正当光明，本就是家族上阵，这样更增加外界对与黄家合作的不信任感。

       更可笑的是，黄家连最基本的程序都不懂得，连连错过最佳战机。到9月12日，陈晓拜访机构投资者接近收官，可黄家代表还没开始与机构投资者的实质接触！“他们甚至连机构投资者的门在哪儿可能都找不到。”

      总体而言，除了黄光裕不时发出的，或“民族主义”或“打情感牌”的公开信之外，黄方的攻势主要集中在对陈晓进行口水化的“道德批判”，不仅不上路，招数也太过陈旧。实战水平之差，已然无以复加。

3.天时地利不如人和，奈何人心尽失

无奈出走的妹夫：黄光裕的小妹夫张志铭，曾经成功掌舵国美，建造了国美成功的基础。但黄光裕不仅不厚待，反而与张志铭结下了心结。以至于张单飞，自己创业。张本当是最好的救火队员，但不肯回来相助。而黄的小妹黄燕虹，亦只是一种道义支持的姿态出现。又怎能苛求她全力投入国美的事当中呢?

“9．28”决战，相信令很多人意外。

陈晓，这个在网上被骂得狗血淋头的家伙，赢了。获得千万网友道义支持及被一些观察家认为胜券十拿九稳的黄光裕，输了。

邹晓春，黄家关键人物，大战之前两周，9月12日，与《财经》记者聊了2个半小时，他第一次与《财经》记者长谈是8月12日。两次谈话，他的状态非常不一样。8月那次，他谨慎小心，在采访之前坚持要看到书面问题，采访之中则言词激愤，对陈晓处处体现“诛心”之论。9月12日，战局似已明朗，邹晓春状态非常放松，胜券在握之感让他志得意满。谈话之中，情绪高昂，时时唇间喷出一阵爽快的大笑。并且对陈晓已无“诛心”之说，只说他“办事儿不艺术”。

他那天欲遮还露地说，10月份小女10周岁生日在即，要将获得国美董事席位，作为送给小女的生日礼物。

随着外界对陈晓发出的排山倒海似的恶评，邹晓春显然认为，自己已掌握舆论优势，势必引起资本市场的顾虑。资本市场会“顺应民心”。

有意思的是，那时候陈晓阵营胜券在握的感觉一点不输于邹晓春。按国美公关人士的说法，黄家连最基本的程序都不懂得，连连错过最佳战机。到9月12日，陈晓拜访机构投资者接近收官，可黄家代表还没开始与机构投资者的实质接触！“他们甚至连机构投资者的门在哪儿可能都找不到。”

从媒体上看，搞定机构投资者显然不是邹晓春亲自运作的内容，他们“外包”给一个马姓华裔女商人，这种做法有些像打游击，黄家站在劣势位置上，他的对手陈晓则是占用着公司资源的“跨国部队”。最关键的是，陈晓握有资本市场爱听的故事，比如他们过去的救火经历证明了他们很棒，他们未来的战略规划显示了公司有一个较好的发展前景。另外，以陈晓对海外机构投资者的熟悉，可以有着“门对门”的接触。

而黄家的劣势在于，他们没有一个清晰战略说给资本市场听，更没有一个能够执行战略保证公司业绩的团队让资本市场看到。

邹晓春此前藉藉无名，虽然他个人感觉良好，但外界却对他充满怀疑和争议。

谁也不会怀疑黄光裕本人的能量，以及他“改过自新”后所可能具有的爆发力，但他毕竟已是囚徒，就算他可以坐在狱中遥控，那也得有一个执行力非常强的执行团队，及一个足够强大的代理人。

这个人可以是邹晓春吗？“9．28”投票结果已经作出了回答。

杜娟可以吗？杜娟较熟悉资本市场，但对于国美的经营管理，也没有什么直接经验。黄秀虹呢？关于大家对她的争议不说，现在她同时兼任黄光裕的鹏润投资和黄光钦的新恒基集团的董事长，此前两个强大男人肩上的担子，同步落到一个弱女子的肩头，已够她扛的，还哪有心力再涉足各种力量错综复杂的国美。

被作为董事候选人提名的黄燕虹，始终只是一种道义支持的姿态。不免令一开始对她寄予厚望的人感到失望。这也难怪，她和夫君张志铭当初都是“受伤”离开国美的，让她或他重新全力投入国美，是件难事。

一方面，心里的隔阂很可能过不去，另外，拥有了自己的独立事业，再卷进国美事务，需要足够强大的说服力。

黄家的最大破绽就在于，没有提出一个强大的经营方案，没有提出一个看起来有能力执行该方案的团队人选。资本市场是现实的，投票选择黄家固然会避免继续内耗，但如果选择了黄家而导致国美这艘大船无法继续前进，那也是资本市场不愿看到的。

因此，一个相对具有独立运作能力且能与黄光裕保持一致的强大代理人，是黄家获胜的必要前提。

这个代理人，应该是张志铭，因为国美的最初成功实际上是他带来的，2001年以前，他掌舵国美，建造了国美成功的基础，并且带领国美完成了最初一轮的全国扩张。

2001年，黄光裕考虑将国美推向资本市场，而且他才是国美的老板，名和利都应该他得，因此，张志铭逐步被边缘化，黄光裕来接盘。这个过程，黄和张结下了很深的心结，最终张志铭负气与黄光裕的产业一刀两断，另立门户做房地产。

2008年底黄光裕被抓，黄家应该与张志铭有过交涉，但隔阂太深，致使已经拥有独立事业的张志铭不愿回头，“外姓人”陈晓逐渐获得权柄，并且上演了如今的一幕。

这一次，黄家应该也与张志铭接触过，希望他回来掌舵，获得这场争夺战的胜利。在黄家的利益共同体里，没有谁比张志铭更有实力来当这个董事长。而且如果他出山，在与黄光裕协商的情况下，描述一个清晰动人的国美发展规划，肯定会比现在空洞模糊毫无说服力的“反陈晓”版规划强得多。

而且事实上，张志铭愿意出山的话，一帮实力干将肯定也愿意追随。无论是国美现在的董事会成员或副总，还是一些已经离开的精英，比如何炬。

为什么2008年底不是张志铭出山呢？为什么2010年8月以来的争夺战，黄燕虹只是道义支持，张志铭也压根没有出山呢？难道他们对国美一点感情也没有？运营国美这么大的盘子，对于任何一个有企业雄心的人来说都值得追求，难道对他们已没有吸引力？

说白了就是一句话，黄光裕是否愿意将手中股份拿出一大笔，让渡给张志铭，然后达成将来黄光裕出狱后二人如何分工的方案：比如张志铭可长期主政国美，黄光裕可主政集团层面事务及资本事务。黄光裕失去一些，张志铭得到一些。当蛋糕做大时，其实他们都是赢家。

张志铭就是黄光裕手上最好的一张牌。打这张牌的代价无疑是很大的，它要求黄光裕真正转变观念，与自己曾经的兄弟分享成功，而不是自己独占成功，将别人踢开。

集体反戈的高管团队：在黄光裕掌权期间，国美高管团队不仅没有任何股权期权，甚至连薪水也不比同行标准高，也难怪当陈晓宣布了“股权激励方案”后，5大高管集体反戈，“谁对我们好，我们就支持谁”。

      不再上当的股东：在黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量，不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。而诸位股东们由于黄光裕的一再套现而深受其害，最终也做出了自己的选择。