同股不同权的合伙制架构有其独特价值

　　无论是双重股权结构还是合伙人制，实行同股不同权，很多时候都是为了强调创始人对公司的控制。这在互联网行业尤为突出，互联网公司创始人独特的创意思维、梦想和远见，是公司发展的决定性因素，由于创始人初期资本不足，需要不断向天使投资人、创投、私募基金等融资，这不免使他们的持股不断被稀释，而假若公司上市，他们的股权更将大降，甚至有可能被逐出董事会；实行同股不同权，让创始人能继续掌控公司，以充分发挥其天才思维，这是有利的一面。

　　不过，同股不同权，不利于其他股东的利益保障，也违背现代公司正常治理结构，还容易导致独裁，甚至形成对创始人的个人崇拜。一旦创始人离开，公司就将陷入较大波动。目前H股不允许同股不同权，A股当然更没有条件推行。新《公司法》第103条规定：“（股份公司）股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权”，同股不同权在A股根本就没有生存的土壤。

　　即使修改《公司法》，允许股份公司同股不同权，其副作用也需重视。美国的多层股权制之所以运行良好，是由于有完善的信息披露制度、以机构投资者为主的投资者结构、严格的监管和法律法规及集体诉讼文化等；以目前A股市场的监管、法律法规和司法制度，无疑还存在差距或漏洞，中小投资者利益保护原本就是亟待解决的难题，若允许同股不同权，强调少数股东的权利，中小投资者势必处于更弱势的地位。

　　当然，也不能就此将“同股不同权”一棍子打死。相对于其他人，创新型公司创始人的思想或许更为宝贵，即使他们持股不多，让他们掌控公司的发展是有价值的；而且同股不同权，还主要体现在对董事人员的选择上，分红等其他权利一般还是同股同权。如此看来，或许可在有限责任公司探索“同股不同权”。最新《公司法》第42条规定“（有限责任公司）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外”。那么，照此办理，可否规定创始人对董事提名选任的权利优于其他股东呢？

　　（作者系资深经济研究工作者）

　  对沪深A股市场而言，特别是在鼓励新兴产业发展的大方向下，对于那些引入PE而发展良好的企业允许采取同股不同权的合伙人制度，监管层和交易所为其营造良好的上市环境，对未来我国证券市场制度的健全和激励企业创新都极有意义。

　　⊙姚亚伟

　　针对“同股不同权”改革，港交所不久前公布了公众咨询的概念文件，虽无推进改革的具体时间表，但香港证监会的深度参与和港交所管理层不会因为多数人反对而放弃这一变革的明确表态，预示着“同股不同权”的改革在港交所正式破冰。如果未来“同股不同权”成行，相对于已有的公司治理模式、股权结构安排会是颠覆性的创新，将对港交所相关企业上市法律带来较大冲击。

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